Termes d'utilisation

L’accès aux Produits et Services (tel que défini ci-dessous) et leur utilisation sont conditionnels à l’acceptation de, ces termes d’utilisation (l’« Entente-cadre ») par l’entité mentionnée dans l’Entente d’achat pertinente (le « Client »). L’accès aux Produits et Services et leur utilisation par le Client et les Utilisateurs autorisés (tel que défini ci-dessous) sont sujets et régis par cette Entente-cadre, laquelle lie le Client et Terranova Worldwide Corporation (« Terranova ») à partir de la date de son acceptation par le Client (la « Date de prise d’effet »). En indiquant son acceptation de cette Entente-cadre ou en accédant ou utilisant les Produits et Services, le Client accepte d’être lié par ces termes.

LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

1. DÉFINITIONS

Les mots et expressions suivants ont les significations suivantes :

1.1 « Affiliée » désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous un contrôle commun avec une autre entité. Pour les fins de cette définition, « contrôle » désigne le pouvoir de diriger ou de faire diriger la direction ou les politiques d'une telle entité, que ce soit par la détention d'une majorité de titres comportant droit de vote, par contrat ou autrement.

1.2 «Cas de force majeure » a la signification prévue au paragraphe 10.8.

1.3 « Contenu-Client » a la signification prévue au paragraphe 4.3.

1.4 « Contenu téléchargeable » a la signification prévue au paragraphe 2.2.

1.5 « Documentation» désigne tout document en format papier ou électronique, images, vidéos, textes ou sons décrivant ou expliquant les fonctionnalités des Produits et Services mis à la disposition du Client par Terranova dans les sections d’aide; cependant, le terme « Documentation » exclut spécifiquement les forums modérés par une communauté d’utilisateurs, même si ces forums sont rendus accessibles au moyen d’une base de connaissances de Terranova.

1.6 « Données-Client » désigne toutes les données uniques au Client qui sont soumises, publiées, affichées ou transmises à Terranova par le Client dans le cadre de son utilisation de la plateforme en ligne ou d’une autre utilisation des Produits et Services, mais exclut l’Information confidentielle de Terranova, la Documentation et le Contenu téléchargeable.

1.7 « Entente d’achat » désigne un document qui est assujetti aux termes de cette Entente-cadre, est signé par le Client et le Revendeur et qui confirme et documente les quantités et prix des abonnements aux Produits et Services achetés par le Client.

1.8 « Information confidentielle » désigne toute information confidentielle ou tout renseignement commercial de nature privée d’une partie (la 1.2 « Partie divulgatrice ») divulgué à l’autre partie (la « Partie réceptrice »), que ce soit verbalement ou par écrit et qui est désigné comme étant confidentiel ou devant raisonnablement être considéré comme étant confidentiel, compte tenu de la nature de cette information et des circonstances entourant la divulgation. Sans restreindre la portée de la présente obligation de confidentialité, les parties reconnaissent et conviennent que : (a) l’Information confidentielle du Client comprend les Données-Client et le Contenu-Client, (b) l’Information confidentielle de Terranova comprend les Produits et Services, et (c) l’Information confidentielle de chacune des parties comprend les dispositions de l’Entente-cadre, les grilles tarifaires, les plans marketing, budgets, informations financières, technologies, informations techniques, méthodes, procédés, designs, programmes informatiques et autres informations commerciales divulguées par cette partie.

1.9 « Marques » a la signification prévue au paragraphe 4.2.

1.10 « Partie divulgatrice» a la signification prévue au paragraphe 1.12.

1.11 « Partie réceptrice » a la signification prévue au paragraphe 1.12.

1.12 « Parties Terranova » a la signification prévue au paragraphe 4.1.

1.13 « Période d’abonnement» a la signification prévue au paragraphe 9.1.

1.14 « Produits et Services » désigne le contenu, les bibliothèques, la plateforme en ligne de simulation d’hameçonnage et les quiz d’apprentissage du programme de sensibilisation à la sécurité de l’information de Terranova ainsi que les services y afférents commercialisés par Terranova. L’expression « Produits et Services » comprend également : (a) toutes les technologies confidentielles (logiciel, matériel, algorithmes, codes, procédés, interfaces usagers, savoir-faire, techniques, modèles, designs et autre matériel ou information tangibles ou intangibles) de Terranova, ses concédants de licence et fournisseurs de services utilisées pour la fourniture de ses applications et plateformes, (b) les services d’hébergement, d’administration, de gestion et de surveillance de systèmes en lien avec les plateformes et applications en ligne et offertes par Terranova, ainsi que (c) les services associés de soutien technique et maintenance logicielle à l’égard de ces plateformes en lignes et applications.

1.15 « Revendeur » désigne le revendeur autorisé de Terranova qui vend au Client l’abonnement aux Produits et Services.

1.16 « Simulateur d’hameçonnage» désigne la plateforme en ligne de simulation d’hameçonnage de Terranova.

1.17 « Suggestions » a la signification prévue au paragraphe 4.1.

1.18 « Utilisateurs autorisés » désigne les employés, consultants, entrepreneurs indépendants, agents, fournisseurs, du Client ou de ses Affiliées, de même que tous tiers autorisés par le Client ou une Affiliée à accéder aux Produits et Services et à les utiliser et à qui un code d’identification et un mot de passe ont été fournis à cette fin.

2. PRODUITS ET SERVICES

2.1 Fourniture des Produits et Services. Terranova fournira les Produits et Services au Client conformément aux dispositions de cette Entente-cadre et permettra aux Utilisateurs autorisés d’accéder aux Produits et Services et de les utiliser pendant la Période d’abonnement. Terranova pourra, de temps à autre, déployer des mises à jour à l’égard des Produits et Services, mais convient de ne pas apporter de changements aux Produits et Services pendant la Période d’abonnement qui pourraient occasionner une réduction importante du contenu et des fonctionnalités des Produits et Services. Le droit du Client d’utiliser les Produits et Services comprend le droit d’accéder à toutes les fonctionnalités disponibles des Produits et Services pendant la Période d’abonnement. Les améliorations subséquentes aux Produits et Services généralement rendues disponibles aux autres clients abonnés seront également mises à la disposition du Client sans frais supplémentaires. La présente Entente-cadre s'appliquera à toutes les mises à jour, mises à niveau et nouveaux modules ou offres fournis ultérieurement au Client par Terranova en lien avec les Produits et Services achetés.

2.2 Conditions d'utilisation du Contenu téléchargeable. Lorsque les Produits et Services achetés par le Client contiennent du contenu téléchargeable appartenant à Terranova ou à ses concédants de licence, tel que des fichiers SCORM, vidéos, affiches et outils de communication (le « Contenu téléchargeable »), Terranova accorde au Client un droit et une licence limités, non exclusifs et incessibles d’utiliser et de reproduire le Contenu téléchargeable pendant la Période d’abonnement, mais uniquement aux fins de formation interne, pour les quantités prévues à l’Entente d’achat et selon les termes stipulés dans l'Entente d'achat. Malgré ce qui précède, le Client n'a pas le droit de modifier ou de créer des œuvres dérivées à partir du Contenu téléchargeable. À la demande et à la satisfaction de Terranova, le Client s’engage à démontrer et prouver le nombre d’Utilisateurs autorisés qui utilisent ou ont utilisé les Produits et Services (incluant les fichiers SCORM) pendant la Période d'abonnement. Le Client accepte de payer au Revendeur les frais sous-payés révélés par une telle vérification.

Le Client s’engage à supprimer ou autrement détruire de façon permanente tout Contenu téléchargeable à l’expiration de l’Entente-cadre ou de l’Entente d’achat pertinente, et, sur demande, fournira une déclaration sous serment signée par un dirigeant du Client confirmant cette suppression ou destruction.

2.3 Disponibilité. Sous réserve des dispositions de l'Annexe A, Terranova hébergera et exploitera l'infrastructure pour rendre les Produits et Services disponibles au Client 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, avec un minimum de temps d'arrêt et déploiera des efforts commercialement raisonnables pour atteindre la cible trimestrielle de disponibilité établie à l'Annexe A.

2.4 Soutien technique. Le Revendeur fournira des services de soutien technique à l’égard des Produits et Services par courriel, téléphone et réunions en ligne conformément à l’Entente d’achat. Toutes les demandes de soutien technique doivent être adressées directement au Revendeur.

2.5 Utilisation des Données-Client. Sous réserve des dispositions de la présente Entente-cadre, y compris les obligations de confidentialité de Terranova, le Client autorise par les présentes Terranova à utiliser les Données-Client et à poser les gestes nécessaires en lien avec les Données-Client afin de fournir les Produits et Services au Client. Pour plus de clarté, Terranova n'utilisera pas les Données Client à d'autres fins que la fourniture des Produits et Services.

2.6 Sécurité des données, protection de la vie privée et des renseignements à caractère personnel. Terranova s'engage à maintenir des mesures de protection administratives, physiques et techniques pour la protection de la confidentialité et de l'intégrité des Données-Client et traitera les renseignements à caractère personnel contenus dans les Données-Client conformément aux dispositions de l'Annexe B.

2.7 Responsabilités du Client

2.7.1 Utilisation autorisée et restrictions. Le Client ne permettra pas l’accès ou l’utilisation des Produits et Services à quiconque n’est pas un Utilisateur autorisé. Le Client est responsable du respect des dispositions de l’Entente-cadre par ses Utilisateurs autorisés ainsi que de s’assurer du maintien de la confidentialité des noms d’utilisateur et des mots de passe des Utilisateurs autorisés. Le Client convient qu’il ne peut pas : (a) concéder de licences ou de sous-licences, vendre, revendre, louer, transférer, céder, distribuer, revendre à temps partagé ou autrement exploiter commercialement les Produits et Services ou rendre les Produits et Services accessibles à des tiers autres que des Utilisateurs autorisés ou d’une façon contraire à l’utilisation prévue aux termes de l’Entente-cadre, (b) utiliser les Produits et Services pour recueillir, transmettre ou traiter tout matériel qui contrevient à des droits de tiers ou qui est obscène, menaçant, diffamatoire ou autrement illégal, y compris du matériel préjudiciable aux enfants ou qui viole le droit à la vie privée d’un tiers, (c) utiliser les Produits et Services pour envoyer, maintenir, publier, télécharger ou autrement transmettre tout programme malveillant visant à endommager, nuire, intercepter ou exproprier subrepticement tout système, donnée ou renseignement à caractère personnel appartenant à un tiers, (d) interférer avec les Produits et Services ou perturber leur intégrité ou leur performance, (e) tenter d’obtenir un accès non-autorisé aux Produits et Services ou aux systèmes ou réseaux sur lesquels les Produits et Services sont maintenus, (f) utiliser ou permettre sciemment à d’autres personnes d’utiliser des outils visant à sonder, scanner ou tenter de pénétrer les Produits et Services, (g) accéder aux Produits et Services dans le but de développer un produit ou service concurrent, (h) copier, traduire, créer une œuvre dérivée, faire de l’ingénierie inversée, désassembler ou décompiler les Produits et Services ou toute portion de ceux-ci ou autrement tenter d’en découvrir le code source ou de les modifier de façon non permise.

2.7.2 Données-Client. Le Client est seul responsable de l'exactitude, de la qualité, de l'intégrité, de la légalité, de la fiabilité et de la pertinence de toutes les Données-Client. Le Client déclare et garantit qu'il a obtenu tous les droits, autorisations et consentements nécessaires à la collecte, le traitement, l'utilisation et le transfert des Données-Client en lien avec la fourniture des Produits et Services par Terranova.

2.7.3 Utilisation du Simulateur d'hameçonnage. Si les Produits et Services achetés par le Client comprennent le Simulateur d'hameçonnage, les dispositions suivantes s'appliquent : (a) le Simulateur d'hameçonnage ne conserve aucune information directement fournie par les utilisateurs soumis à des tentatives d'hameçonnage simulées, le Simulateur d'hameçonnage recueille des renseignements tels que l'adresse IP de l'utilisateur, le type de navigateur, le système d’opération, etc. qui peuvent ensuite être intégrés dans les rapports générés par la plateforme, (b) le Client s’engage à utiliser le Simulateur d'hameçonnage en conformité avec les lois applicables, y compris celles relatives aux droits de propriété intellectuelle. Pour plus de clarté, le Client accepte, lorsqu’il utilisera le Simulateur d’hameçonnage, de n’utiliser des contenus textuels, visuels, graphiques ou autres appartenant à des tiers qu’avec la permission des titulaires des droits sur ces contenus ou encore qu’aux termes d’une exception légale, telle celle du « fair use » ou de l’utilisation équitable, permettant l’utilisation de contenu protégé à des fins éducatives,  (c) le Client reconnaît que le Simulateur d'hameçonnage ne peut être utilisé qu'à des fins de formation, dans le but de sensibiliser les utilisateurs aux attaques d’hameçonnage, (d) le Client ne peut utiliser le Simulateur d’hameçonnage qu’à l’égard de ses employés ou autres membres de son organisation et qu’en conformité avec ses politiques internes raisonnables et (e) le Client ne peut utiliser le Simulateur d'hameçonnage que pour transmettre des messages de courrier électronique à des adresses à des domaines lui appartenant ou sous son contrôle.

2.7.4 Utilisation du module complémentaire Gmail Phish Submitter. Phish Submitter permet aux utilisateurs de signaler des e-mails de simulation de phishing et d'autres messages suspects. Les e-mails signalés via Phish Submitter sont immédiatement transmis à l'équipe d'intervention de sécurité.

3. FRAIS ET MODALITÉS DE PAIEMENT

3.1 Frais. Les frais et les modalités de paiement pour les Produits et Services sont ceux prévus à l’Entente d’achat.

4. DROITS DE PROPRIÉTÉ

4.1 Produits et Services. Terranova et les fournisseurs de services utilisés par Terranova pour fournir les Produits et Services (collectivement, les « Parties Terranova») demeurent propriétaires, ou titulaires autorisés de l’utilisation et l’exploitation, de tous les droits, titres et intérêts à l’égard des Produits et Services, y compris tous les droits de propriété intellectuelle s’y rapportant. Terranova se réserve tous les droits non expressément concédés au Client en vertu de l’Entente-cadre. Le Client et les Utilisateurs autorisés s’engagent à ne pas enlever ou altérer toute notice relative à un droit d’auteur, une marque de commerce ou tout autre droit de propriété de Terranova apparaissant sur les Produits et Services ou toute portion de ceux-ci. De plus, Terranova pourra, librement et sans rémunération additionnelle, utiliser toutes suggestions, demandes d’amélioration, recommandations ou autres rétroactions émanant du Client et des Utilisateurs autorisés à l’égard des Produits et Services (les « Suggestions ») et le Client concède par les présentes à Terranova un droit irrévocable, mondial et libre de redevances d’utiliser ou déployer toutes Suggestions, incluant tout droit de propriété intellectuelle qui pourrait s’y rapporter.

4.2 Marques de commerce du Client. Si le Client demande à Terranova de personnaliser l'interface des Produits et Services, le Client accorde à Terranova un droit et une licence limités et sans redevance d'afficher les marques de commerce du Client fournies ou autrement identifiées par celui-ci (les « Marques ») mais uniquement selon les instructions du Client et pour la durée de la Période d’abonnement. Terranova convient qu'en ce qui concerne son utilisation des Marques : (a) entre les parties, tous les droits, titres et intérêts sur les Marques demeurent la propriété du Client, (b) Terranova ne fera rien d'incompatible avec cette propriété, et (c) tous les usages des Marques seront au seul bénéfice du Client.

4.3 Données-Client et Contenu-Client. Entre Terranova et le Client, le Client demeure le propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données-Client et de tous les textes, images, documents audio ou vidéo, marques de commerce et autres documents fournis ou créés par le Client (le « Contenu-Client »), y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents.

4.4 Renseignements statistiques. Terranova peut surveiller l'utilisation des Produits et Services par le Client et utiliser les données relatives à cette utilisation sur une base agrégée et anonyme seulement, pour compiler des informations statistiques et de performance en lien avec la fourniture et le fonctionnement des Produits et Services ou pour soutenir l'analyse comparative ou le développement de fonctionnalités futures des Produits et Services. Le Client accepte que Terranova puisse rendre ces informations anonymisées et agrégées disponibles au public, à condition que celles-ci n'intègrent pas de Données-Client et/ou n'identifient pas le Client ou son Information confidentielle. Terranova est la propriétaire et conserve tous les droits de propriété intellectuelle sur ces informations statistiques et de performance.

5. CONFIDENTIALITÉ

5.1 Traitement de l’Information confidentielle. La Partie réceptrice s’engage à faire preuve du même degré de soin (et en toute temps d’un degré de soin raisonnable) dans la protection de l’Information confidentielle de la Partie divulgatrice dont elle fait preuve à l’égard de sa propre Information confidentielle et à ne pas divulguer l’Information confidentielle de la Partie divulgatrice et ne pas l’utiliser pour toute fin autre qu’en lien avec l’Entente-cadre sans l’autorisation de la Partie divulgatrice.

5.2 Exceptions. L’Information confidentielle n’inclut pas l’information qui : (i) est ou devient connue du public autrement qu’en raison d’un manquement à une obligation de confidentialité à l’égard de la Partie divulgatrice, (ii) est déjà connue de la Partie réceptrice au moment de sa divulgation par la Partie divulgatrice, (iii) suite à sa divulgation à la Partie réceptrice, est communiquée à la Partie réceptrice par un tiers sans violation d’une obligation de confidentialité à l’égard de la Partie divulgatrice ou (iv) est développée de manière indépendante par la Partie réceptrice sans référence à, ou utilisation de, l’Information confidentielle de la Partie divulgatrice.

5.3 Divulgation forcée. La Partie réceptrice peut divulguer de l’Information confidentielle de la Partie divulgatrice dans la mesure requise par une loi, un règlement ou une procédure judiciaire. La Partie réceptrice doit toutefois : (i) notifier promptement par écrit la Partie divulgatrice de l’exigence de divulgation, (ii) fournir une assistance raisonnable à la Partie divulgatrice advenant que la Partie divulgatrice désirerait s’opposer à ou contester l’exigence de divulgation et (iii) strictement limiter sa divulgation à ce qui est requis par la loi, le règlement ou la procédure judiciaire.

5.4 Injonction. Les Parties reconnaissent que toute divulgation non-autorisée d’Information confidentielle est de nature à causer un préjudice immédiat et irréparable à la Partie divulgatrice et que, dans un tel cas, la Partie divulgatrice aura le droit, en plus des autres remèdes disponibles, à recourir à l’injonction ou à d’autres recours similaires, sans qu’il ne soit nécessaire de fournir une provision ni faire la preuve de dommages monétaires.

6. GARANTIES ET EXCLUSIONS

6.1 Garantie. Chaque partie garantit qu’elle a l’autorité légale pour conclure l’Entente-cadre. Terranova garantit au Client que les Produits et Services seront matériellement conformes à la Documentation. Dans le cas d’une contravention à cette garantie, le seul remède du Client, et la seule responsabilité de Terranova, sera de réparer les Produits et Services dans un délai commercialement raisonnable afin que ces Produits et Services deviennent matériellement conformes à la Documentation pertinente.

6.2 Exclusions. Les seules garanties pour les Produits et Services sont celles prévues au paragraphe 6.1 et les Parties Terranova ne formulent aucune autre garantie de quelque nature que ce soit en lien avec l’Entente-cadre et les Produits et Services. Sans limiter la portée de ce qui précède, sauf tel qu’expressément stipulé au paragraphe 6.1 et dans toute la mesure permise par la loi, les Parties Terranova excluent toute garantie implicite. Les Parties Terranova ne représentent ni ne garantissent que : (a) les employés et consultants du Client ainsi que toute autre personne qui utilisera les Produits et Services verront une amélioration déterminable dans leurs connaissances relativement à la sécurité de l’information à la suite de leur utilisation des Produits et Services; autrement dit, malgré le fait que Terranova développe les Produits et Services selon les meilleures pratiques dans le domaine, Terranova n’a aucun contrôle sur la manière dont les Produits et Services sont utilisés par les Clients et les conséquences d’une telle utilisation, adéquate ou non, par les employés, consultants et autres personnes autorisées par le Client, ou (b) les Produits et Services seront totalement exempts d’erreurs. Les Produits et Services peuvent être sujets à des restrictions, délais ou autres problèmes liés à l’utilisation d’internet ou d’autres moyens électroniques de communication. Les Parties Terranova ne sont pas responsables pour tout délai, défaut de livraison ou autre préjudice résultant de ces problèmes.

7. INDEMNISATION

7.1 Indemnisation par Terranova. Terranova s’engage à défendre et à payer les frais et le montant de tout règlement ou jugement, y compris les coûts et les dépenses (incluant les honoraires raisonnables des conseillers juridiques), accordés par une cour ayant compétence finale et découlant d’une réclamation, poursuite ou autre recours d’un tiers alléguant que l’utilisation par le Client des Produits et Services en conformité avec l’Entente-cadre contrevient aux droits d’auteur ou un brevet canadien ou américain de ce tiers existants à la Date de prise d’effet. L’obligation précitée ne s’appliquera pas à l’égard d’une réclamation en contrefaçon, si cette réclamation découle de (i) l’utilisation, par le Client, de Données-Client contrevenant à des droits de tiers, (ii) l’utilisation des Produits et Services en combinaison avec tout logiciel, matériel, réseau ou système non-fournis par Terranova et que la contrefaçon résulte de cette combinaison, (iii) toute modification ou altération des Produits et Services effectuée par une autre personne que Terranova, (iv) l’utilisation continue des Produits et Services après que Terranova ait demandé au Client d’en cesser l’utilisation en raison d’une allégation de contrefaçon ou (v) la contravention aux lois applicables par le Client. Lors de la survenance d’une réclamation ou d’une allégation dont Terranova doit assurer la défense, Terranova peut, à sa seule discrétion et à ses frais : (a) obtenir du tiers le droit pour le Client d’utiliser l’élément causant la contrefaçon, (b) substituer cet élément par un autre ne causant pas de contrefaçon mais comportant des fonctionnalités équivalentes, (c) modifier cet élément pour éliminer la contrefaçon tout en conservant des fonctionnalités équivalentes ou (d) mettre fin à l’Entente-cadre et rembourser au Revendeur toute somme payée d’avance et attribuable à la période entre le moment où le Client n’a pas été en mesure d’utiliser les Produits et Services en raison de la réclamation en contrefaçon et la fin de la Période d’abonnement.

7.2 Indemnisation par le Client. Le Client s’engage à défendre et à payer les frais et le montant de tout règlement ou jugement, y compris les coûts et dépenses (incluant les honoraires raisonnables des conseillers juridiques), accordés par une cour ayant compétence finale et découlant d’une réclamation, poursuite ou autre recours d’un tiers : (i) alléguant que les Données-Client contreviennent à tout secret de commerce, marque de commerce, droit d’auteur ou brevet émis à la Date de prise d’effet ou (ii) découlant de la survenance de l’une ou l’autre des situations décrites aux éléments (i) à (v) du paragraphe 7.1.

7.3 Conditions. Les obligations de l’une ou l’autre des parties en vertu de cet article 7 sont sujettes à ce que la partie indemnisée : (i) avise promptement par écrit la partie responsable de l’indemnisation de la survenance d’une réclamation donnant ouverture à une obligation en vertu de cet article 7, (ii) donne le plein contrôle de la défense ou du règlement des réclamations à la partie responsable de l’indemnisation et (iii) coopère à l’investigation et à la défense de ces réclamations. La partie responsable de l’indemnisation ne règlera une réclamation ni ne consentira à jugement si ceci devait avoir pour effet d’affecter négativement les droits et intérêts de la partie indemnisée ou d’imposer des obligations additionnelles à la partie indemnisée sans son consentement préalable et exprès. Les droits et recours prévus dans cet article 7 constituent les seules obligations de la partie responsable de l’indemnisation ainsi que les seuls recours disponibles à la partie indemnisée advenant la survenance d’une réclamation d’un tiers.

8.  RESPONSABILITÉ

8.1 Limite de responsabilité. Sauf tel que stipulé au paragraphe 8.3 ci-dessous, en aucun temps la responsabilité de Terranova découlant de, ou en lien avec l’Entente-cadre, que cette responsabilité soit de source contractuelle, extracontractuelle ou découlant de toute autre source de responsabilité, n’excédera la somme des montants payés par le revendeur à Terranova pour l’achat des Produits et Services destinés au Client en vertu de l’entente d’achat pertinente au cours de la période de 12 mois précédant l’événement en question.

8.2 Exclusion de responsabilité. En aucun temps une partie ne sera responsable envers l’autre des dommages indirects, punitifs, spéciaux, exemplaires, incidents, conséquentiels ou de tout dommage denature similaire (y compris ceux résultant de la perte de données, de revenus, de profits, d’utilisation ou d’un autre avantage économique) découlant de ou de quelque façon liée aux Produits et Services ou à l’entente-cadre, y compris, sans s’y limiter, à l’utilisation ou l’impossibilité d’utiliser les Produits et Services ou tout contenu obtenu au moyen des Produits et Services, toute interruption, inexactitude, erreur ou omission, quelle qu’en soit la cause et ce, même si Terranova ou ses concédants de licence avaient été préalablement avisés de la possibilité que de tels dommages surviennent ou que ceux-ci aient pu être raisonnablement prévus.

8.3 Exceptions. La limite prévue au paragraphe 8.1 ci-dessus ne s’applique pas aux obligations d’indemnisation d’une partie en vertu de l’article 7 ni aux obligations de confidentialité d’une partie; la limite de responsabilité applicable à ces obligations étant de 100 000 $.

9. DURÉE ET FIN DU CONTRAT

9.1 Durée. L’Entente-cadre entre en vigueur à la Date de prise d’effet et le demeure jusqu’à l’expiration ou la résiliation de la dernière Entente d’achat en vigueur. Le droit du Client d'accéder aux Produits et Services et de les utiliser débute à la dernière des dates suivantes : (i) la date de début prévue à l’Entente d’achat ou (ii) la Date de prise d’effet; il demeure en vigueur pendant la période spécifiée dans l’Entente d'achat (la « Période d’abonnement »).

9.2 Résiliation pour cause. L’Entente-cadre peut être résiliée pour cause par une partie de la manière suivante : (i) en donnant un avis écrit de 30 jours si l’autre partie fait défaut d’en respecter une disposition matérielle et ne corrige pas ce défaut avant la fin de ce délai, (ii) avec effet immédiat et sans nécessité d’avis préalable lorsque l’autre partie met fin à son entreprise et à ses opérations, sauf lorsque cette cessation des affaires résulte d’une cession de ses droits et obligations permise par l’Entente-cadre. Terranova pourra suspendre temporairement l’exécution de ses obligations pendant une période de correction du Client évoquée ci-dessus.

9.3 Effets de la résiliation. Lors de la résiliation ou de l’expiration de l’Entente-cadre ou d’une Entente d’achat : (i) le droit du Client et des Utilisateurs autorisés d'accéder aux Produits et Services pertinents et de les utiliser, y compris tout Contenu téléchargeable, ainsi que toutes les licences octroyées au Client par les présentes, prendront fin immédiatement, et (ii) le Client devra détruire définitivement toutes les copies du Contenu téléchargeable et de l’Information confidentielle de Terranova et certifier par écrit sur demande qu'il n'en a conservé aucune copie.

9.4 Récupération des Données-Client. Lors de la résiliation ou de l'expiration de la Période d’abonnement et à condition qu'aucun montant ne soit dû à Terranova par le Client, sur demande du Client faite dans les 30 jours suivant la date effective de résiliation ou d'expiration applicable, Terranova mettra les Données-Client à disposition du Client pour téléchargement dans le format applicable. Après cette période de 30 jours, Terranova n'aura aucune obligation de conserver ou de fournir des Données-Client et supprimera par la suite, sauf interdiction légale, toutes les Données-Client dans ses systèmes ou autrement en sa possession ou sous son contrôle.

9.5 Survie. Sauf lorsqu’autrement prévu dans l’Entente-cadre, les dispositions des articles 4 à 10 survivront à la résiliation ou l’expiration de l’Entente-cadre.

10. GÉNÉRAL

10.1 Relation. Terranova et le Client sont des parties indépendantes et l’Entente-cadre n’a pas pour effet de créer une société, une coentreprise, un mandat ou une relation employeur-employé entre les parties. L’Entente-cadre est non-exclusive pour les deux parties.

10.2 Entente complète et modifications. L’Entente-cadre constitue l'entente intégrale entre les parties et remplace toutes les conventions, propositions ou représentations antérieures et contemporaines, verbales ou écrites, concernant l'objet couvert par l’Entente-cadre. Malgré toute disposition à l’effet contraire, aucune modalité ou condition énoncée dans un bon de commande du Client ou dans tout autre document de commande ne sera incorporée à l’Entente-cadre ou n'en fera partie, et toutes ces dispositions n’auront pas d’effet entre les parties. Toute modification à l’Entente-cadre doit être faite par écrit et signée par les deux parties.

10.3 Renonciation. La renonciation à une violation d’une disposition de l’Entente-cadre de même que la conduite habituelle entre les parties ne seront pas interprétées comme constituant une renonciation à une violation subséquente d’une disposition de l’Entente-cadre.

10.4 Divisibilité. Si une disposition de l’Entente-cadre devait être jugée invalide ou non-exécutoire par un tribunal compétent, cette disposition sera modifiée ou interprétée par le tribunal de façon à accomplir l’intention des parties. L’invalidité ou le caractère non-exécutoire d’une disposition n’affectera pas les autres dispositions de l’Entente-cadre.

10.5 Droit applicable et juridiction. L’Entente-cadre sera régie par et interprétée en fonction des lois en vigueur dans l’une ou l’autre des juridictions suivantes :

10.5.1 Si le Client est domicilié aux États-Unis : les lois applicables seront celles de l’État du Delaware, à l’exclusion des règles de conflit de lois. Les tribunaux compétents situés dans l’État du Delaware auront juridiction exclusive afin de décider de tout litige ayant trait à l’Entente-cadre et chaque partie consent à la juridiction exclusive de ces tribunaux; ou

10.5.2 Si le Client est domicilié en France : les lois applicables seront celles de la France. Les tribunaux compétents situés en France auront juridiction exclusive afin de décider de tout litige ayant trait à l’Entente-cadre et chaque partie consent à la juridiction exclusive de ces tribunaux; ou

10.5.3 Si le Client est domicilié au Royaume-Uni ou dans un pays membre de l’Union européenne (à l’exception de la France) : les lois applicables seront celles de l’Angleterre et du Pays de Galles, à l’exclusion des règles de conflit de lois. Les tribunaux compétents situés en Angleterre et au Pays de Galles auront juridiction exclusive afin de décider de tout litige ayant trait à l’Entente-cadre et chaque partie consent à la juridiction exclusive de ces tribunaux; ou

10.5.4 Si le Client est domicilié dans toute autre juridiction : les lois applicables seront celles de la Province de Québec, Canada, à l’exclusion des règles de conflit de lois. Les tribunaux compétents situés dans le district judiciaire de Montréal auront juridiction exclusive afin de décider de tout litige ayant trait à l’Entente-cadre et chaque partie consent à la juridiction exclusive de ces tribunaux.

10.6 Cession. Une partie ne peut céder l’Entente-cadre à une tierce partie sans consentement préalable et écrit de l’autre partie, lequel consentement ne pourra être refusé sans motif raisonnable. Malgré ce qui précède, chacune des parties (le « Cédant ») peut céder l’Entente-cadre et ses droits et obligations en découlant à l’une de ses Affiliées ou dans le cadre d’une fusion ou d’une vente d’actif ou autre, mais seulement dans la mesure où l’acquéreur de cet actif ou cette entreprise accepte d’être responsable et lié envers l’autre partie, en lieu et place du Cédant, pour tous les obligations et engagements en vertu de l’Entente-cadre. Toute cession en contravention du présent paragraphe sera nulle et sans effet. L’Entente-cadre lie les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs. L’Entente-cadre ne crée aucun droit au bénéfice de tierces parties.

10.7 Avis. Terranova peut notifier le Client par courrier électronique à l'adresse électronique du Client figurant dans les informations de compte de Terranova, ou par communication écrite envoyée par courrier postal ou par un service de messagerie reconnu à l'adresse du Client inscrite dans les informations de compte de Terranova. Le Client peut aviser Terranova par courrier électronique ou par communication écrite envoyée par courrier postal ou par un service de messagerie reconnu aux coordonnées suivantes : Terranova Worldwide Corporation, 1545, boul. de l’Avenir, bureau 102, Laval, Québec, Canada, H7S 2N5, Attention : Président, avec copie à [email protected]. Les avis seront réputés transmis lorsque reçus ou deux jours ouvrables après l’envoi par la poste, selon la plus rapprochée de ces échéances.

10.8 Force majeure. Sauf pour l'exécution d'une obligation de paiement, aucune partie ne sera tenue responsable en vertu de l’Entente-cadre pour tout retard, défaut d'exécution, préjudice, perte, destruction ou mauvais fonctionnement de tout équipement, ou de toute conséquence en découlant, causé ou occasionné par une cause hors du contrôle raisonnable d'une partie (un « Cas de force majeure »). Si le Cas de force majeure se poursuit pendant plus de 30 jours, l'une ou l'autre des parties pourra mettre fin à l’Entente-cadre en transmettant un avis écrit à l'autre partie.

ANNEXE A

1. NIVEAUX DE SERVICE.

1.1 Disponibilité. La cible de disponibilité de la plateforme d’apprentissage en ligne et du Simulateur d’hameçonnage est d’au moins 99.9% du temps (la « Cible de disponibilité »). La disponibilité réelle est calculée sur une base trimestrielle, comme suit :

Disponibilité =

Où:

  • « Total» : signifie le nombre total de minutes dans un trimestre moins le nombre de minutes de temps d’arrêt Exclu pendant ce trimestre;
  • « Exclu»: signifie:
    • Tout arrêt planifié; Terranova déploiera des efforts commercialement raisonnables afin de programmer les périodes d’arrêt planifié entre 17h00 et 8h00 les samedis (dans le fuseau horaire du centre de données applicable); ou
    • Tout arrêt causé par un Cas de force majeure.
  • « Temps d’arrêt» : signifie un temps d’arrêt qui n’est pas Exclu.

1.2  Acheminement au palier supérieur. Advenant le cas où Terranova ne rencontrerait pas la Cible de disponibilité pendant 2 trimestres consécutifs, le Client pourra acheminer le problème au palier supérieur au responsable de service et par la suite aux gestionnaires séniors ci-dessous :

  • 1er palier : Stéphanie Ouellette, Cheffe du Succès Client

[email protected]

  • 2e palier : Mathieu Ouellette, Vice-président - Ventes

[email protected]

 

ANNEXE B

Protection des renseignements à caractère personnel et de la vie privée

En vertu de cette Annexe B et des lois applicables régissant le traitement des renseignements à caractère personnel (les « Lois applicables en matière de protection des renseignements à caractère personnel »), le Client est réputé être le responsable de traitement des données et Terranova est réputée être le sous-traitant.

Le Client et Terranova garantissent qu'ils se conformeront à toutes les obligations en vertu des Lois applicables en matière de protection des renseignements à caractère personnel relativement au traitement des renseignements à caractère personnel qu'ils recueillent ou qui leur sont divulgués en vertu de l’Entente-cadre.

1. DÉFÉNITIONS

Les termes « Renseignements à caractère personnels », « Traiter » et « Traitement » ont le sens qui leur est donné dans les Lois applicables en matière de protection des renseignements à caractère personnel, et « Renseignements à caractère personnel du Client » désigne les renseignements à caractère personnel communiqués à Terranova par le Client, y compris tous les renseignements à caractère personnel concernant les Utilisateurs autorisés.

Sauf disposition contraire expresse, tous les termes avec majuscule ont le même sens que celui prévu aux termes de l’Entente-cadre. Si un terme n'est pas défini, il a le sens qui lui est donné en vertu des Lois applicables en matière de protection des renseignements à caractère personnel.

  • Objet et finalité du traitement :
    • Lorsque le Client a souscrit à la plateforme d’apprentissage en ligne : Terranova traitera les données fournies par le Client dans le but de fournir au Client et aux Utilisateurs autorisés l'accès à une plateforme en ligne de formation. La plateforme d’apprentissage permet au Client de communiquer des formations de sensibilisation à la sécurité aux employés, de suivre le progrès des utilisateurs et les résultats des quiz, ainsi que de produire des rapports.
    • Lorsque le Client a souscrit au Simulateur d'hameçonnage : Terranova traitera les données fournies par le Client dans le but de permettre au Client et aux Utilisateurs autorisés d'accéder au Simulateur d'hameçonnage. Le Simulateur d'hameçonnage permet au Client d'envoyer des messages d'hameçonnage simulés, de suivre les résultats des simulations et de produire des rapports.
    • Lorsque le Client a acheté des Services professionnels et/ou d'infogérance : Terranova traitera les données fournies par le Client dans le but de fournir l’un ou l’autre de ces services pour le compte du Client, tel que prévu à l’Entente-cadre.
  • Durée du traitement : Pendant la Période d’abonnement.
  • Types de Renseignements à caractère personnel traités : Coordonnées professionnelles (nom, adresses physique et électronique, adresse IP et numéro de téléphone) des Utilisateurs autorisés.
  • Catégories d’utilisateurs : Utilisateurs autorisés du Client.

2. ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE TRAITEMENT DES RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE PERSONNEL

Terranova convient que, en ce qui concerne les Renseignements à caractère personnel du Client, elle doit (a) les Traiter uniquement aux fins de fournir les Produits et Services au Client; (b) ne pas les divulguer à toute autre personne sans le consentement écrit préalable du Client, sauf si la divulgation est requise en vertu d’une loi applicable (et Terranova en avise immédiatement le Client, sauf si cette notification est interdite par la loi); (c) prendre les mesures qui s'imposent afin d’expliquer et de faire respecter par le personnel de Terranova impliqué dans le Traitement des Renseignements à caractère personnel du Client les obligations de Terranova en matière de confidentialité et de Traitement des Renseignements à caractère personnel aux termes de l’Entente-cadre, incluant la présente annexe; (d) sur demande, fournir toute l'aide raisonnable au Client pour faciliter l'exercice des droits des personnes concernées; (e) fournir l'information raisonnablement requise par le Client pour remplir ses obligations en vertu des Lois applicables en matière de traitement des renseignements à caractère personnel et pour démontrer sa conformité aux dispositions de la présente annexe; et (f) informer rapidement le Client dès la réception d’une plainte de la part d’une personne en lien avec la façon dont ses Renseignements à caractère personnel ont été traités et coopérer avec le Client dans le cadre de toute réclamation liée à des plaintes d’individus.

3. TRANSFERTS DE RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE PERSONNEL

Terranova ne doit pas transférer les Renseignements à caractère personnel du Client à l'extérieur du pays où ils sont hébergés à la Date de prise d’effet, à moins que le Client ne l'autorise par écrit. Si les Renseignements à caractère personnel du Client sont hébergés dans le territoire de l’Union européenne à la Date de prise d’effet, Terranova ne devra pas transférer les Renseignements à caractère personnel du Client à l'extérieur du territoire de l’Union européenne, à moins que le Client ne l’autorise par écrit.

4. SÉCURITÉ DE L’INFORMATION ET AVIS DE BRÈCHE DE SÉCURITÉ

4.1. Terranova a mis en place et s'engage à maintenir pendant la Période d'abonnement des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour sécuriser les Renseignements à caractère personnel du Client, en tenant compte du risque d'accès accidentel ou non-autorisé, de perte, de destruction, de mauvaise utilisation, de modification, de divulgation ou de détérioration des Renseignements à caractère personnel.

4.2. Si Terranova avait connaissance (i) d'une perte ou d’une destruction accidentelle, d'une divulgation ou d'un accès non autorisé aux Renseignements à caractère personnel du Client, ou (ii) de la survenance d’une brèche de sécurité sur tout système utilisé pour la fourniture des Produits et Services, Terranova doit (A) signaler rapidement un tel incident au Client; (B) mitiger, dans la mesure du possible, tout effet préjudiciable d'une telle divulgation ou d'un tel accès connu de Terranova ou de ses sous-traitants; (C) collaborer avec le Client afin de fournir les avis aux personnes concernées concernant l'incident, selon les instructions du Client; et (D) collaborer à toute enquête sur l'incident qui est entreprise ultérieurement par tout organisme de réglementation en matière de protection des renseignements à caractère personnel, en consultation avec le Client.

  • Personne-contact Terranova :  Frederic Laferriere, Directeur du support client
    [email protected]
  • Personne-contact du Client : Tel que fourni à Terranova ou tel que prévu dans l’Entente d’achat

5. CONFORMITÉ

Terranova fournira au Client (ainsi qu'à ses vérificateurs et autres conseillers) toute la coopération et l'aide raisonnables relativement à toute demande en lien avec la conformité à la présente annexe, y compris à la suite d'une demande présentée par un organisme de réglementation.

6. SOUS TRAITANTS ULTÉRIEURS

Dans le cas où Terranova souhaiterait déléguer le Traitement des Renseignements à caractère personnel du Client à un sous-traitant ultérieur ou changer un sous-traitant ultérieur précédemment désigné, Terranova fournira un avis de cette nomination ou changement de nomination au Client. Tous les sous-traitants ultérieurs retenus par Terranova et ayant accès aux Renseignements à caractère personnel du Client non chiffrés seront retenus aux termes d’ententes écrites prévoyant des modalités et obligations équivalentes à celles de la présente annexe et des autres dispositions pertinentes de l'Entente-cadre.

À compter de la Date de prise d’effet, les sous-traitants ultérieurs utilisés par Terranova, et autorisés par le Client, sont :

En Amérique du Nord :

  •  Microsoft Azure (Centre de données situé au Québec, Canada) : infrastructure et hébergement d’applications;
  •  AWS : envoi de courriels;
  • SendGrid (États-Unis) : envoi de courriels; et
  • JangoMail (États-Unis) : envoi de courriels.

En Europe :

  • Microsoft Azure (Centre de données situé en Irlande) : infrastructure et hébergement d’applications;
  • AWS (Irlande) : envoi de courriels.